Términos y Condiciones de Compra

  1. Aceptación. Todas las compras hechas por Universal Forest Products, Inc. o por cualquiera de sus afiliadas (el "Comprador") serán regidas por la orden de compra correspondiente y por los siguientes términos y condiciones (de manera colectiva, la "Orden de Compra"). En caso de que exista algún conflicto entre estos términos y condiciones y la orden de compra correspondiente, los términos y condiciones establecidos en la orden de compra prevalecerán. La aceptación de la Orden de Compra por parte del vendedor identificado en la portada de la Orden de Compra (el "Vendedor") se considerará como que el Vendedor la ha aceptado y se convertirá en un contrato: (a) cuando el Comprador reciba un reconocimiento de la Orden de Compra por parte del Vendedor; (b) cuando el Vendedor comience a desempeñar los trabajos solicitados en la Orden de Compra; o (c) cuando el Vendedor envíe al Comprador cualesquiera de los Materiales solicitados en la Orden de Compra. El término "Materiales" significará bienes, partes, propiedades y/o servicios prestados por el Vendedor al Comprador. Cualquier propuesta de términos adicionales, diferentes o inconsistentes o cualquier intento del Vendedor de alterar en cualquier grado cualquiera de los términos de la Orden de Compra aceptada por el Vendedor o de cualquier otra comunicación se considera grave y por este medio se objeta y se rechaza. Cualquier propuesta en este sentido del Vendedor no significará un rechazo de la Orden de Compra, a menos que las variaciones sean en los términos de la descripción, la cantidad, el precio o la entrega programada de los Materiales, y la Orden de Compra se considerará aceptada por el Vendedor sin dichos términos adicionales o diferentes. Si esta Orden de Compra se considera una aceptación de una oferta previa del Vendedor, dicha aceptación se limita a los términos explícitos establecidos en esta Orden de Compra. El Vendedor acepta que esta Orden de Compra contiene la declaración completa, exclusiva y entera de los términos del acuerdo entre el Comprador y el Vendedor, y prevalece sobre cualquier declaración previa, ya sea oral o escrita. Ningún otro acuerdo, entendimiento o propuesta, incluyendo, pero no limitados a, las disposiciones en las cotizaciones, propuestas, reconocimientos, facturas u otros documentos del Vendedor, que modifique o cambie cualquier término o condición de la Orden de Compra, o que incluya cualquier otro término adicional, diferente o inconsistente a los contenidos en esta Orden de Compra, será vinculante a menos que haya sido redactado por escrito y aceptado de manera explícita por escrito por el Comprador. Ningún tipo de práctica anterior, desempeño anterior o práctica comercial acostumbrada será aplicable a menos que sea incorporada de manera explícita a esta Orden de Compra. Todos los errores tipográficos cometidos en la Orden de Compra están sujetos a correcciones del Comprador.

  2. Precios. El Comprador acepta comprar al Vendedor los Materiales a los precios especificados en la Orden de Compra. A menos que se establezca lo contrario en la Orden de Compra, dichos precios constituirán los precios completos y totales de los Materiales, incluyendo, pero no limitados a, los costos relacionados con el flete, manejo, empaquetado y otros costos. Ningún aumento de precio será válido a menos que el Comprador lo acepte por escrito.

  3. Condiciones de pago. A menos que se establezca lo contrario en la Orden de Compra, el pago será realizado por el Comprador a los 30 días NETOS después de que ocurran estas dos cosas: (a) recepción por parte del Comprador de la factura del Vendedor; y (b) entrega de Materiales satisfactorios al local relevante del Comprador.

  4. Entrega. Las ordenes de materiales deben ser entregadas a la hora u horas especificadas en la Orden de Compra o en órdenes por escrito emitidas por el Comprador. A menos que se establezca lo contrario en la Orden de Compra, todos los Materiales serán enviados al local del Comprador especificado en la Orden de Compra o a donde lo especifique el Comprador por otro medio (la "Ubicación Relevante del Comprador"). El riesgo por la pérdida de los Materiales se transferirá al Comprador solamente después de la entrega y aceptación de los Materiales en la Ubicación Relevante del Comprador. Todos los Materiales deberán estar empaquetados, marcados, cargados y embarcados apropiadamente, de acuerdo a los requisitos de la Orden de Compra o a las instrucciones del Comprador. Todos los Materiales peligrosos deben estar claramente marcados como tales por el Vendedor. El tiempo es de la mayor importancia para esta Orden de Compra, y se requiere que un 100% de las entregas se realicen a tiempo. En caso de una entrega tardía, el Comprador puede, a su sola discreción, rechazar los Materiales, cancelar la Orden de Compra de manera total o parcial, modificar los términos de la entrega (incluyendo requerir envío acelerado con cargo al Vendedor), o comprar Materiales a otros proveedores. Todos los daños sufridos por el Comprador debido a una entrega tardía serán pagados por el Vendedor al Comprador. El Comprador puede negarse a aceptar, devolver o almacenar para el Vendedor (por cuenta y riesgo del Vendedor) todos los materiales que se entreguen de manera prematura o tardía. El Vendedor reembolsará al Comprador todos los gastos incurridos debido al empaquetado, marcado, carga o embarque inapropiados. 

  5. Cantidad. La cantidad de Materiales ordenada o liberada en los términos de esta Orden de Compra no puede ser excedida o recortada. El Comprador no será responsable, puede rechazar y puede devolver o detener para el Vendedor (por cuenta y riesgo del Vendedor) todos los Materiales entregados que sean adicionales a los ordenados. El Comprador tendrá derecho a una reducción apropiada en el precio de compra aplicable cuando falten Materiales.

  6. Cambios. El Vendedor no deberá hacer ningún cambio a los Materiales sin la autorización previa por escrito del Comprador. El Comprador tendrá derecho a hacer cualquier cambio a los conceptos, cantidades, destinos, especificaciones o programación de entregas (incluyendo, pero no limitados a, la suspensión temporal de las entregas) respecto a los Materiales incluidos en esta Orden de Compra. Las partes se esforzarán por negociar un ajuste apropiado al precio y los términos cuando los costos directos del Vendedor sean afectados de manera real por dichos cambios de los Compradores. Cualquier cambio del precio o los términos realizado de este modo debe estar por escrito y ser firmado por el Comprador y el Vendedor. 

  7. Garantías. Además de las garantías tradicionales del Vendedor para los Materiales, todas las garantías explícitas establecidas en la Orden de Compra y todas las garantías de ley, el Vendedor garantiza que: (a) todos los Materiales cumplen estrictamente con todas las especificaciones aplicables; (b) todos los Materiales serán nuevos, de la más alta calidad y libres de defectos en mano de obra, materiales y diseño (cuando el diseño sea responsabilidad del Vendedor); (c) la venta y el uso de los materiales no infringirán ni se adueñarán indebidamente de propiedad intelectual de terceros ni constituirán una competencia desleal; (d) todos los Materiales será exportados o importados de manera apropiada al país destino; (e) a la entrega, el Comprador recibirá todos los derechos de todos los Materiales, libres y a salvo de todo gravamen, interés de garantía u otros impedimentos; (f) todos los Materiales serán comercializables y aptos para los fines deseados por el Comprador; (g) todos los servicios serán prestados de manera competente y profesional; (h) todos los Materiales serán fabricados y vendidos en cumplimiento con todas las leyes, reglas y normas federales, estatales, locales y extranjeras, con todos los códigos y estándares y con todas las normas regulatorias sobre etiquetado, transporte, licenciamiento, aprobaciones y certificaciones en los Estados Unidos o en cualquier otro país en el que los Materiales serán vendidos o utilizados. Estas garantías sobrevivirán cualquier inspección, prueba, entrega, aceptación, utilización y pago, y redundarán en beneficio del Comprador y de sus sucesores, cesionarios, clientes y usuarios de los bienes y servicios del Comprador. Si el Vendedor infringe cualquiera de las garantías anteriores, el Comprador puede, a su sola opción: (x) retener los Materiales defectuosos de manera total o parcial, con un ajuste apropiado en el precio; (y) requerir al Vendedor a que repare o reemplace de manera expedita los Materiales defectuosos con cargo al Vendedor; o (z) rechazar los Materiales defectuosos y almacenarlos o devolverlos por cuenta y riesgo del Vendedor.

  8. Incumplimiento. De ocurrir cualquiera de los siguientes eventos (cada uno de los cuales constituye un "Incumplimiento"), se considerará que el Vendedor ha incurrido un incumplimiento de esta Orden de Compra, y el Comprador tendrá derecho a cancelar esta Orden de Compra: (a) El Vendedor ha caído en la insolvencia; (b) inicio de procedimientos por, para o en contra del Vendedor bajo cualquier ley relacionada con la bancarrota o la indemnización de deudores, el nombramiento de un sindico o interventor para el Vendedor, o la ejecución por parte del Vendedor de una cesión de bienes para beneficio de sus acreedores; (c) la determinación por parte del Comprador, a su criterio, de que la condición financiera del Vendedor es tal que pone en riesgo su cumplimiento de esta Orden de Compra; (d) la disolución del Vendedor; la venta, transferencia y disposición por parte del Vendedor de todos sus activos o de parte sustancial de los mismos; o cualquier fusión, consolidación, reorganización, venta u otra transferencia de acciones o participación y otro evento que cause que más del cincuenta por ciento (50%) de la participación del Vendedor sea transferida; (e) la omisión del Vendedor de cumplir estrictamente con los términos de esta orden de compra o con cualquier otra obligación debida por el Vendedor al Comprador en los términos de cualquier otro contrato; o (f) cualquier violación de las manifestaciones o garantías del Vendedor. Si el Comprador cancela esta Orden de Compra debido a un Incumplimiento, el Comprador no será responsable ante el Vendedor por ningún monto en los términos de la Orden de Compra, excepto por Materiales satisfactorios ya entregados, y el Vendedor compensará al Comprador por todos los daños y costos incurridos por el Comprador a causa de dicho Incumplimiento.

  9. Cancelación sin incumplimiento. Por medio de una notificación por escrito, el Comprador puede cancelar esta Orden de Compra en todo o en parte, en cualquier momento, por cualquier motivo o sin motivo alguno, y dicha notificación constituirá la totalidad de la cancelación y la fecha de vigencia de la misma. Al recibir dicha notificación y de acuerdo con las instrucciones establecidas en la misma, el Vendedor deberá: (a) suspender sus trabajos; y (b) tomar todas las medidas razonables para minimizar los costos resultantes de la cancelación. Cuando se dé la cancelación, la obligación de Comprador con el Vendedor se limitará al pago por: (y) los Materiales satisfactorios completados antes de la fecha de la cancelación y por los que el Comprador no haya enviado previamente su pago y que sean entregados de manera oportuna a la Ubicación Relevante del Comprador; y (z) los costos reales y directos incurridos por el Vendedor que sean imputables a la parte cancelada de la Orden de Compra (pero excluyendo todos los cargos por Materiales que puedan ser transferidos a otras órdenes); siempre y cuando los pagos totales que el Comprador está obligado a hacer en caso de dicha cancelación no excedan el precio total de los Materiales en esta Orden de Compra. La cancelación por parte del Comprador no afectará a las reclamaciones que el Comprador pueda tener contra el Vendedor.

  10. Indemnidad. Hasta donde lo permita la ley, el Vendedor acuerda mantener indemne, defender y mantener a salvo al Comprador de cualquier pérdida, reclamación, responsabilidad, demanda, procedimiento, daños y gastos (incluyendo, pero no limitados a, honorarios de abogados) a causa de o relacionados con: (a) cualquier violación de esta Orden de Compra; (b) cualquier reclamación de responsabilidad por los productos que surja de los Materiales del Vendedor; o (c) cualquier acción u omisión del Vendedor o de sus empleados, agentes y otros representantes. El Comprador tiene derecho a ser representado por sus propios abogados y a participar, a través de ellos, en cualquier demanda o procedimiento, con cargo al Comprador.

  11. Compensación. El Vendedor acuerda que el Comprador tiene el derecho a cargar o compensar contra cualquier monto que el Comprador pueda deber ahora o en el futuro al Vendedor todos los montos debidos ahora o en el futuro por el Vendedor al Comprador.

  12. Cumplimiento normativo. El Vendedor deberá cumplir estrictamente con todas las leyes, reglas y normas regulatorias aplicables, ya sean federales, estatales, locales o extranjeras.

  13. Cosecha de madera. Si es aplicable, el Vendedor garantiza al Comprador que ha cumplido, y que todos los productos de madera vendidos de acuerdo con esta Orden de Compra cumplen, con todas las leyes, reglas y normas regulatorias locales e internacionales referentes a la cosecha legal de madera y productos de madera. 

  14. Empaquetado de madera. Si es aplicable, todos los materiales de empaquetado de madera deben ser tratados con calor o fumigados apropiadamente antes de su exportación y deben estar marcados apropiadamente con una marca aceptada a nivel internacional, claramente visible a la inspección, para certificar el tratamiento. 

  15. Impuestos. Cuando el Vendedor tenga la obligación legal de cobrar impuestos sobre las ventas y/o la utilización, el Vendedor podrá agregar un monto igual a los impuestos apropiados a la factura como un concepto separado, y el Comprador le pagará dicho monto al Vendedor a menos que el Comprador entregue al Vendedor un certificado válido de exención de impuestos expedido por la autoridad tributaria apropiada. Excepto por los impuestos anteriores y a menos que lo prohíba la ley, el Vendedor pagará todos los demás impuestos federales, estatales, locales o extranjeros, impuestos al valor agregado u otras tarifas que se impongan a los Materiales de esta Orden de Compra, excepto por el impuesto sobre la renta del Comprador.

  16. Seguros. El Vendedor deberá mantener una cobertura de seguro adecuada y razonable desde el punto de vista comercial para todos los Materiales comprados en los términos de esta Orden de Compra, incluyendo, pero no limitada a, responsabilidad general, responsabilidad por productos, operaciones completadas, responsabilidad automotriz, incapacidad laboral y responsabilidad de empleador. El Vendedor añadirá al Comprador como un asegurado adicional y le entregará un Certificado de Seguro y endosos satisfactorios para el Comprador, demostrando que todos los seguros requeridos están en vigor y afirmando que dicho seguro no será cancelado ni modificado sin notificar por escrito al Comprador al menos con treinta (30) días de anticipación.

  17. Indemnizaciones. Las indemnizaciones para el Comprador establecidas en esta Orden de Compra serán acumulativas y adicionales a cualquier otro derecho o indemnización contemplados por la ley o en justicia. Cualquier intento del Vendedor o de cualquier otra parte de limitar las indemnizaciones del Comprador o el monto o tipos de daños que puede solicitar será nulo e inválido. El Comprador tendrá derecho a recuperar sus gastos (incluyendo los honorarios de abogados) incurridos al reivindicar sus derechos en los términos de esta Orden de Compra.

  18. Casos de fuerza mayor. Siempre y cuando el Vendedor notifique al Comprador de manera expedita, el Vendedor quedará excusado de cualquier omisión o retraso en la entrega en los términos especificados en la Orden de Compra si dicha omisión o retraso se debe a un accidente, incendio, inundación, invasión, disturbio civil, guerra, acto de terrorismo, desastre natural o norma regulatoria gubernamental (de manera colectiva, "Casos de Fuerza Mayor"). Un Caso de Fuerza Mayor no incluirá las omisiones o retrasos que sean causados por la negligencia u otro acto culpable del Vendedor, por problemas laborales o huelgas, por circunstancias comerciales que afecten el precio o por cualquier circunstancia comercial que afecte la disponibilidad de los bienes o materias primas. Durante un Caso de Fuerza Mayor, el Comprador puede adquirir Materiales de otras fuentes y reducir sus compras al Vendedor por las cantidades en cuestión, y el Vendedor asignará su producción real de manera justa y razonable. Si algún Caso de Fuerza Mayor dura más de treinta (30) días, el Comprador puede cancelar de inmediato esta Orden de Compra sin responsabilidad alguna, excepto por los Materiales ya entregados. El Comprador también quedará excusado por cualquier omisión o retraso en el cumplimiento de esta Orden de Compra o en aceptar la entrega, si dicha omisión o retraso se deben a un Caso de Fuerza Mayor.

  19. Leyes que rigen. Esta Orden de Compra será regida, analizada, interpretada y aplicada de acuerdo con las leyes domésticas del Estado de Michigan, Estados Unidos de América, sin importar cualquier disposición sobre elección de ley o conflicto de ley. La Convención sobre Contratos par la Venta Internacional de Bienes de las Naciones Unidas no se aplicará a esta Orden de Compra. Todas y cada una de las acciones referentes a cualquier disputa que surja de la presenta será presentada y mantenida solamente en los Tribunales de Circuito del Condado de Kent, Michigan, Estados Unidos de América, o en el Tribunal de Distrito Federal para el Distrito Oeste del Estado de Michigan, Estados Unidos de América. Las partes explícitamente consienten y se someten a la jurisdicción y alcance de estos tribunales estatal y federal, y renuncian irrevocablemente a cualquier objeción que puedan tener con base en jurisdicción inapropiada o forum non conveniens para la realización de cualquier procedimiento en uno de estos tribunales.

  20. Varios. Ninguna de las partes exentará a la otra del cumplimiento de ninguna de las disposiciones de esta Orden de Compra, a menos que dicha exención sea por escrito y esté firmada por un representante debidamente autorizado de la parte contra la que se busca aplicar dicha exención. Una exención por parte de cualquiera de las partes para cualquier violación o incumplimiento de cualquier disposición de esta Orden de Compra por parte de la otra parte no se considerará como una exención permanente de dicha disposición, ni como una exención para cualquier otra violación o incumplimiento de cualquier otra disposición de esta Orden de Compra. Si se determina que cualquier parte de esta Orden de Compra no es válida o aplicable por cualquier motivo, cualquier corte u otro tribunal que adjudique los derechos y deberes de las partes de esta Orden de Compra deberá alterar, modificar o eliminar partes de la Orden de Compra de manera que sea aplicable hasta donde lo permita la ley. Esta Orden de Compra no puede ser cedida por el Vendedor con el consentimiento previo por escrito del Comprador, y todo consentimiento del Comprador a una cesión específica no constituirá un consentimiento del Comprador a cesiones subsecuentes, ni una exención a la prohibición general de cesiones subsecuentes. Toda cesión realizada en contravención de esta Orden de Compra es nula e inválida. Esta Orden de Compra no puede ser modificada a menos que se haga por escrito y con la firma de las dos partes. Todas las disposiciones de esta Orden de Compra sobrevivirán a cualquier cancelación de esta Orden de Compra hasta donde sea necesario para alcanzar el propósito inicial de dicha disposición.
Rev. 31/03/2017