Terminos y Condiciones de Venta

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TÉRMINOS Y CONDICIONES DE VENTA

 

1.      Acuerdo.  Todas las ventas hechas por UFP Industries, Inc. o por cualquiera de sus afiliadas (el “Vendedor”) se regirán por el presupuesto o la factura correspondiente y por los siguientes términos y condiciones (de manera colectiva, el “Contrato”).  En caso de que exista algún conflicto entre estos términos y condiciones y el presupuesto o la factura correspondiente, prevalecerán los términos y condiciones establecidos en el presupuesto o en la factura.  El acuerdo entre el Vendedor y el Comprador identificado en la factura (el “Comprador”) relacionado con la venta de bienes, partes y propiedades o con la prestación de servicios al Comprador por parte del Vendedor (de manera colectiva, los “Materiales”) consistirá únicamente en los términos y condiciones establecidos en este Contrato, y la emisión de una orden de compra por parte del Comprador supone el reconocimiento de que el presupuesto del Vendedor es el primer documento intercambiado y contiene los elementos esenciales de un contrato, lo que constituye una oferta.  El Vendedor se opone y no estará obligado a cumplir ningún término adicional o diferente en la orden de compra del Comprador o en cualquier otra comunicación que le remita el Comprador al Vendedor.  Aunque exista una disposición que determine lo contrario en la orden de compra del Comprador, ninguna acción del Vendedor (como la entrega de los materiales o el inicio de los trabajos relacionados con los materiales que serán fabricados para el Comprador) se considerará como una aceptación de cualquier orden de compra del Comprador que establezca términos diferentes o adicionales a los estipulados en el presente Contrato.  El Comprador acepta que este Contrato contiene la declaración completa, exclusiva y entera de los términos del acuerdo entre el Comprador y el Vendedor, y prevalece sobre cualquier declaración o acuerdo previo, ya sean orales o escritos.  Ningún otro acuerdo, entendimiento o propuesta, incluidas, entre otras, las disposiciones de las propuestas, los reconocimientos, las órdenes de compra u otros documentos del Comprador, que modifique o cambie cualquier término o condición de este Contrato, o que incluya cualquier otro término o condición adicional, diferente o inconsistente respecto de los establecidos en este Contrato, será vinculante a menos que haya sido redactado por escrito y aceptado de manera explícita por escrito por el Vendedor.  No se aplicará ningún tipo de negociación, desempeño o costumbre comercial a menos que sea incorporada de manera explícita a este Contrato.  Todos los errores tipográficos cometidos en el Contrato están sujetos a correcciones del Vendedor.

 

2.      Precios.  Los precios están en dólares estadounidenses, a menos que se establezca lo contrario de manera expresa en el Contrato, y están sujetos a cambios.  Si un componente de materia prima o un prestador de servicios aumenta sus precios o impone un recargo sobre el Vendedor, este se reserva el derecho a aumentar los precios o a aplicar recargos a los Materiales, y el Comprador se compromete a aceptar tales aumentos o recargos hasta la finalización de este aumento de precios o de este recargo.

 

3.      Condiciones de pago.  A menos que se establezca lo contrario en el Contrato, el pago se efectuará a los 30 días NATURALES posteriores al momento en el que el Comprador reciba la factura del Vendedor.  Únicamente se podrán hacer descuentos por pago puntual, según se especifique en el Contrato del Vendedor.  Los pagos a prorrata serán exigibles cuando se realice el envío.  En caso de que se retrase cualquier envío del Vendedor a pedido del Comprador, el pago será exigible al momento en que el Vendedor esté preparado para hacer el envío, y el Vendedor podrá facturar en función de dicha fecha.  Cuando no se realice el pago antes del vencimiento, el Comprador se compromete a pagar un cargo por mora sobre la suma adeudada a partir de la fecha de vencimiento del pago hasta la fecha real del pago a una tasa de 1,5 % por mes sobre el saldo pendiente o la tasa máxima legal, el que sea mayor.  Si no se realiza el pago antes del vencimiento, el Comprador acepta que el Vendedor puede suspender la actividad en cualquier orden de compra del Comprador, ya sea que esté o no relacionada con la mora en el pago.  El Vendedor se reserva el derecho, a su exclusivo criterio, a cancelar cualquier orden, a retrasar el envío o a exigir el pago total o parcial inmediato antes de la entrega, en caso de que la situación crediticia, la capacidad o la voluntad de pago del Comprador sean cuestionadas por un acontecimiento o circunstancia, que incluya, entre otros, el incumplimiento de cualquier obligación contraída con el Vendedor. En ningún caso el Comprador tendrá el derecho a compensar o a retener cualquier pago adeudado al Vendedor como resultado de cualquier disputa entre las partes o de cualquier otro motivo.  El Comprador renuncia a todos los derechos de compensación y deducción. 

 

4.      Entrega.  Todas las ventas se realizarán libre a bordo (free on board, FOB) en la ubicación del Vendedor, a menos que se indique lo contrario en el Contrato.  El riesgo de pérdida y la propiedad de los Materiales se transferirán al momento de entregar los Materiales a la compañía de transporte.  Todos los gastos de transporte estarán a cargo del Comprador, ya sea que estén o no pagados previamente por el Vendedor, a menos que se especifique lo contrario.  El Comprador debe presentarle a la compañía de transporte todos los reclamos relacionados con la pérdida o los daños que hubiere durante el transporte.  El Comprador reconoce y declara que todos los empleados del Comprador estarán facultados y autorizados a aceptar y firmar cualquier conocimiento de embarque y acusar recibo de los Materiales.  En caso de que el Comprador demore la actividad del Vendedor o solicite que así sea, el Comprador será responsable del aumento de los costos, incluidos, entre otros, los cargos por manejo y almacenamiento.  La violación o el incumplimiento por parte del Vendedor en el envío de cualquier entrega no le otorgarán al Comprador el derecho a negarse a recibir cualquier otra entrega. 

 

5.      Reclamos.

  1. El reclamo de un Material con defectos se debe enviar por escrito al Vendedor dentro de los tres (3) días hábiles posteriores a la entrega.El reclamo deberá incluir lo siguiente: (1) la fecha de entrega; (2) el nombre de la compañía de transporte y del conductor; (3) la descripción de los Materiales; (4) la descripción y la cantidad de Materiales, y (5) la objeción específica del Comprador respecto de los Materiales, tal como se recibió.Si el Comprador no hace el reclamo dentro de los tres (3) días hábiles de la entrega, esto supone la aceptación irrevocable de los Materiales y una renuncia al derecho del Comprador a anular la aceptación.

     

  2. En el caso de que se haga un reclamo en tiempo y forma, el Comprador realizará el envío de manera intacta.El Vendedor tendrá 30 días para inspeccionar los Materiales sobre los que se hizo el reclamo y decidir si acepta o no el reclamo del Comprador.Si el Vendedor no acepta el reclamo del Comprador dentro de los 30 días, se considerará rechazado.En todos los casos, la única solución para el Comprador estará limitada a devolver los materiales al Vendedor, con flete pagado por adelantado, y a obtener la devolución del precio de compra.Según su criterio, el Vendedor puede reparar los Materiales defectuosos o entregar Materiales de reemplazo al Comprador sin costo alguno.El Comprador no podrá devolver ningún Material sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor.

     

  3. El Comprador no podrá compensar ni deducir de ninguna otra manera cualquier daño, ya sea real o supuesto, de los pagos adeudados al Vendedor, a menos que dicha compensación esté autorizada por escrito por el Vendedor.Cualquier compensación no autorizada del Comprador dará lugar a la suspensión inmediata del crédito del Comprador.

 

6.      Especificaciones.  Las especificaciones serán las acordadas entre el Vendedor y el Comprador.  Los Materiales adicionales que se requieran debido a la ubicación de cámaras de horno, rejillas de ventilación, calefacción o campanas extractoras están sujetos a un cargo adicional.  

 

7.      Materiales especiales o personalizados. Una vez que el Vendedor recibe una orden del Comprador de Materiales especiales o personalizados, dicha orden no se puede cancelar, y los Materiales pedidos no se pueden devolver. UFP será el único que determinará lo que constituye un Material especial o personalizado. Además, el Comprador entiende y reconoce que los Materiales personalizados o especiales (por ejemplo, cabrillas, paneles de pared y otros Materiales de ingeniería similares) se fabrican de acuerdo con las especificaciones del Comprador y que, después de la fabricación, el Vendedor habrá invertido tiempo, mano de obra y materiales, por lo que tiene derecho a una compensación.  El Comprador también entiende y reconoce que, una vez fabricados, dichos Materiales son exclusivos del Comprador y no pueden venderse a terceros para mitigar la compensación y otros daños causados al Vendedor en caso de que el Comprador no le pague al Vendedor dentro del plazo previsto.  En consecuencia, el Comprador acepta su obligación absoluta de pagarle todos los Materiales, según se estipula en este Contrato. 

 

8.      Cambios.  Los cambios en los Materiales pueden hacerse solo si el Comprador presenta instrucciones escritas de dichos cambios y si el Vendedor acepta esos cambios por escrito.  Si cualquiera de estos cambios aprobados, según el criterio razonable del Vendedor, aumentan los costos del Vendedor, este podrá condicionar la aprobación de cualquier cambio en el acuerdo con el Comprador a un aumento de los precios para recuperar dicho incremento y tener una ganancia razonable.

 

9.      Garantía.  Si el Vendedor no es el fabricante original de los Materiales, todas las garantías se limitan a los términos de la garantía del fabricante original, y todos los reclamos deben dirigirse exclusivamente al fabricante original.  La madera solo tiene garantía por la dimensión y el grado adecuados.  Si un Material tiene una garantía limitada específica, dicha garantía limitada determinará las obligaciones de garantía del Vendedor.  A menos que se establezca lo contrario en la garantía limitada particular de un Material, la única solución que tiene el Comprador respecto de los Materiales fabricados por el Vendedor y por los cuales se presenta un reclamo de forma adecuada, según lo establecido en este Contrato, se limita solamente, según el criterio del Vendedor, a la reparación o al reemplazo de los Materiales o a un reembolso del precio de compra de los Materiales por parte del Vendedor.  EL VENDEDOR NO OFRECE NINGUNA DECLARACIÓN NI GARANTÍA, EXPLÍCITA O IMPLÍCITA, QUE INCLUYA, ENTRE OTRAS, LAS GARANTÍAS DE COMERCIABILIDAD E IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO EN PARTICULAR RELACIONADAS CON LOS MATERIALES.  SIN PERJUICIO DE LO ANTERIOR: (A) SI LOS MATERIALES SE FABRICAN DE ACUERDO CON LAS ESPECIFICACIONES DEL COMPRADOR, EL VENDEDOR NO GARANTIZA LA IDONEIDAD DE ESAS ESPECIFICACIONES NI QUE LOS MATERIALES FUNCIONARÁN DE ACUERDO CON DICHAS ESPECIFICACIONES; (B) EL VENDEDOR NO GARANTIZA QUE LOS MATERIALES CUMPLAN CON CUALQUIER LEY O REGULACIÓN, Y (C) SI LOS MATERIALES SON MÓDULOS O ENSAMBLAJES, EL VENDEDOR NO GARANTIZA EL RENDIMIENTO O LA DURABILIDAD DEL SISTEMA NI LA INTEGRACIÓN EN EL SISTEMA.  EN NINGÚN CASO, EL VENDEDOR SERÁ RESPONSABLE DE LA PÉRDIDA DE GANANCIAS O DE BENEFICIOS O DE CUALQUIER DAÑO INDIRECTO, ESPECIAL, FORTUITO, PUNITIVO O CONSECUENTE DE CUALQUIER TIPO, INDEPENDIENTEMENTE DE LA FORMA DE ACCIÓN, QUE ESTÉN RELACIONADOS CON ESTE CONTRATO, DE AGRAVIOS (INCLUIDA LA NEGLIGENCIA), DE RESPONSABILIDADES OBJETIVAS U OTROS, AUNQUE HAYA RECIBIDO LA ADVERTENCIA ACERCA DE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS.  EN PARTICULAR, EL VENDEDOR NO SERÁ RESPONSABLE DE LOS DAÑOS O PÉRDIDAS DE GANANCIAS QUE RESULTEN DEL USO O DE LA VENTA DE LOS MATERIALES, DE LOS DAÑOS FORTUITOS O CONSECUENTES POR LESIONES A PERSONAS O BIENES, DE PÉRDIDAS COMERCIALES, O DE CUALQUIER OTRA PÉRDIDA O DAÑO.  LAS GARANTÍAS DEL VENDEDOR SE ANULARÁN POR CUALQUIER ABUSO, MAL USO, NEGLIGENCIA O DAÑO Y TAMBIÉN SE ANULARÁN SI EL MATERIAL FUE ALTERADO O MODIFICADO POR CUALQUIERA QUE NO SEA EL VENDEDOR O SUS REPRESENTANTES AUTORIZADOS.  NO SE INICIARÁ NINGUNA ACCIÓN RELACIONADA CON LA VIOLACIÓN DE LA GARANTÍA CUANDO PASE MÁS DE UN AÑO DESDE LA FECHA DE ENVÍO.

 

10.    Cancelación.  Ni el presente Contrato ni cualquier orden de compra relacionada pueden darse por finalizados, cancelados o modificados (total o parcialmente) por el Comprador sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor.  El Vendedor se reserva el derecho a cancelar este Contrato o a extender el tiempo de entrega debido a un caso de fuerza mayor.  Todos los envíos están sujetos a la aprobación final del Departamento de Créditos del Vendedor, y el Vendedor puede cancelar este Contrato si no se aprueba el crédito.  Todas las ventas están sujetas a cualquier acción gubernamental por las que puedan verse afectadas.

 

11.    Indemnización.  En la medida que lo permita la ley, el Comprador acepta indemnizar, defender y eximir de responsabilidad al Vendedor ante cualquier pérdida, reclamo, responsabilidad, demanda, procedimiento, daño y gasto (incluidos, entre otros, los honorarios de los abogados), relacionados con: (a) cualquier incumplimiento de este Contrato por parte del Comprador o de sus empleados, agentes u otros representantes; (b) cualquier posesión, uso o funcionamiento de los Materiales; (c) cualquier acción u omisión por parte del Comprador o de sus empleados, agentes u otros representantes, o (d) cualquier reclamo de infracción por parte de un tercero respecto de sus derechos de propiedad intelectual en caso de que el Vendedor haya fabricado los materiales de acuerdo con las especificaciones del Comprador.  Si el Comprador no acepta de inmediato una oferta de indemnización ni defiende al Vendedor, el Vendedor tiene derecho a contratar asesoría legal, iniciar una defensa y el Comprador debe reembolsar sus costos.  Si el Comprador defiende al Vendedor, este último tiene derecho a ser representado por su propio abogado y a participar activamente en cualquier juicio o procedimiento, cuyos costos estarán a cargo del Vendedor.

 

12.    Cumplimiento normativo.  El Comprador declara y garantiza que cumplirá estrictamente con todas las leyes, reglas y normas regulatorias aplicables, ya sean federales, estatales, locales o extranjeras.  Sin perjuicio de lo anterior, el Comprador no exportará, reexportará ni enviará, directa o indirectamente, ninguno de los Materiales (o parte de ellos) salvo que cumpla plenamente con todas las leyes y regulaciones de los Estados Unidos y con las demás leyes aplicables.  El Comprador no violará la United States Foreign Corrupt Practices Act [Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidos] ni las leyes similares relacionadas con este Contrato.

 

13.    Propiedad intelectual.  A excepción de la propiedad intelectual que el Comprador le entrega al Vendedor, toda la propiedad intelectual desarrollada o utilizada por el Vendedor en virtud de este Contrato seguirá siendo propiedad única y exclusiva del Vendedor.

 

14.    Derechos de gravamen.  El Vendedor conservará sus derechos de gravamen para todos los Materiales suministrados al Comprador hasta el momento en que se haya recibido el pago total de dichos Materiales, se haya endosado el cheque correctamente, y el banco en el que se gira el cheque haya pagado los fondos.

 

15.    Impuestos.  Cuando el Vendedor tenga la obligación legal de cobrar impuestos sobre las ventas o la utilización, el Vendedor podrá agregar un monto igual a los impuestos correspondientes a la factura como un concepto separado, y el Comprador le pagará dicho monto al Vendedor, a menos que el Comprador entregue al Vendedor un certificado válido de exención de impuestos expedido por la autoridad tributaria apropiada.  A excepción de los impuestos anteriores y a menos que lo prohíba la ley, el Comprador pagará todos los demás impuestos federales, estatales, locales o extranjeros, los impuestos al valor agregado, las tasas de inspección u otras tarifas que se impongan a los Materiales en virtud de este Contrato, salvo el impuesto sobre la renta del Vendedor.

 

16.    Seguros.  El Comprador deberá mantener una cobertura de seguro adecuada y razonable desde el punto de vista comercial para todos los Materiales comprados de acuerdo con este Contrato, incluida, entre otras, la responsabilidad general, la responsabilidad sobre los productos, las operaciones completadas, la responsabilidad automotriz, la compensación laboral y la responsabilidad del empleador.  El Comprador añadirá al Vendedor como un asegurado adicional y le entregará un Certificado de Seguro y documentos respaldatorios para el Vendedor, que demuestren que todos los seguros requeridos están vigentes y que afirme que dicho seguro no se cancelará ni modificará sin notificar por escrito al Vendedor con, al menos, treinta (30) días de anticipación.

 

17.    Casos de fuerza mayor.  El Vendedor no será responsable del incumplimiento o del retraso en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente Contrato en la medida en que dicho incumplimiento o retraso se deba, directa o indirectamente, a actos fortuitos, de enemigos públicos, guerras o emergencias nacionales, rebeliones, epidemias, restricciones de cuarentena, incendios, inundaciones, explosiones, tormentas, terremotos, otras catástrofes, ataques terroristas, disputas o interrupciones laborales, escasez de mano de obra, de combustibles, de energía, de materiales o de suministros, falta de proveedores o de subcontratistas del Vendedor para hacer las entregas a tiempo, retrasos en el transporte o cualquier otra causa o evento que esté más allá del control razonable del Vendedor (de manera colectiva, “Casos de Fuerza Mayor”).  Ante un Caso de Fuerza Mayor, la fecha de ejecución se extenderá durante un período de tiempo razonable posterior a la resolución del hecho que causó dicho retraso o incumplimiento.

 

18.    Honorarios legales y costos de cobro.  En los casos que lo permita la ley, el Comprador deberá pagar todos los costos de ejecución de este Contrato y el cobro de cualquier saldo adeudado, incluidos, entre otros, los honorarios razonables de los abogados solicitados por el Vendedor.

 

19.    Leyes aplicables y jurisdicción.  Este Contrato se regirá, analizará, interpretará y aplicará de acuerdo con las leyes domésticas del estado de Michigan, Estados Unidos de América, sin importar cualquier disposición sobre elección de ley o conflicto de ley.  La Convención sobre Contratos para la Venta Internacional de Bienes de las Naciones Unidas (United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods) no se aplicará a esta Orden de Compra.  Todas y cada una de las acciones referentes a cualquier disputa que surja del presente se presentarán y mantendrán solamente en los Tribunales de Circuito del condado de Kent, Michigan, Estados Unidos de América, o en el Tribunal de Distrito Federal para el Distrito Oeste del estado de Michigan, Estados Unidos de América.  Las partes consienten de manera explícita y se someten a la jurisdicción y al alcance de estos tribunales estatales y federales, y renuncian irrevocablemente a cualquier objeción que puedan tener con base en una jurisdicción inapropiada o forum non conveniens para la realización de cualquier procedimiento en uno de estos tribunales.

 

20.    Inglés.  Todos los documentos creados o emitidos en conexión con esta transacción estarán en inglés, así como las resoluciones de cualquier disputa que surja de esta transacción.  A pesar de que este Contrato esté traducido a otros idiomas o de que exista otro idioma en el presente, prevalecerá la versión en inglés y cualquier traducción o existencia de otro idioma no tendrá validez alguna.  En caso de discrepancia entre la versión en inglés y la versión en cualquier otro idioma, esta última quedará anulada y sin efecto.

 

21.    Varios.  Ninguna de las partes renunciará a ninguna de las disposiciones de este Contrato, a menos que dicha renuncia se haga por escrito y esté firmada por un representante debidamente autorizado de la parte contra la cual se solicita la ejecución de dicha renuncia.  La renuncia de cualquiera de las partes a cualquier violación o incumplimiento de cualquier disposición de este Contrato por parte de la otra parte no se considerará una renuncia permanente de dicha disposición ni una renuncia a cualquier otra violación o incumplimiento de cualquier otra disposición de este Contrato.  Si se determina que una sección de este Contrato no es válida o aplicable por cualquier motivo, cualquier corte u otro tribunal que adjudique los derechos y deberes de las partes de este Contrato deberá alterar, modificar o eliminar secciones del Contrato de manera que sea aplicable en la medida que lo permita la ley.  Este Contrato no puede ser cedido por el Comprador sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor, y todo consentimiento del Vendedor a una cesión específica no constituirá un consentimiento del Vendedor a cesiones subsecuentes, ni una renuncia a la prohibición general de cesiones subsecuentes.  Toda cesión realizada en contravención del presente Contrato es nula e inválida.  Este Contrato no puede ser modificado, a menos que se haga por escrito y con la firma de las dos partes.  Todas las disposiciones de este Contrato se mantendrán vigentes a pesar de cualquier cancelación del presente Contrato en la medida que sea necesario para alcanzar el propósito inicial de dicha disposición.

 

 

Rev. 12/11/2019